Inova Proiect

Cesiunea părților sociale are reguli noi

Cesiunea părților sociale vine cu noi cerințe atunci când societatea are obligații fiscale restante.

Modificările introduse prin Legea nr. 239/2025, ulterior clarificate prin OUG nr. 13/2026, impun verificarea situației fiscale a societății în anumite situații.

Potrivit art. V din Legea nr. 239/2025, cu modificările și completările ulterioare, cesiunea părților sociale ale unui asociat al unei societăți cu răspundere limitată este opozabilă organului fiscal central în condițiile prevăzute de lege.

Ce se întâmplă dacă firma are datorii fiscale?

În situația în care societatea înregistrează obligații fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii și aflate în evidența organului fiscal central în vederea recuperării, la înregistrarea cesiunii trebuie prezentată dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea unor garanții.

Prin urmare, înainte de finalizarea unei cesiuni este importantă verificarea situației fiscale a societății și identificarea eventualelor obligații care pot influența procedura.

Cine verifică situația fiscală?

Condițiile prevăzute de lege sunt verificate la momentul înregistrării cesiunii în registrul comerțului.

Pentru verificarea condiției referitoare la existența obligațiilor fiscale restante, Oficiul Național al Registrului Comerțului solicită certificatul de atestare fiscală de la Agenția Națională de Administrare Fiscală, potrivit dispozițiilor legale aplicabile.

Astfel, situația fiscală a societății devine un element important în pregătirea unei cesiuni de părți sociale.

Ce este important să verifici înainte de cesiune?

Dacă intenționezi să cesionezi sau să preiei părți sociale, este recomandat să verifici din timp:

• situația fiscală a societății;
• existența unor obligații fiscale restante;
• existența unor creanțe bugetare aflate în executare;
• documentele societății și situația actuală a asociaților;
• condițiile și documentele necesare pentru înregistrarea cesiunii.

O verificare făcută înainte de pregătirea documentelor poate evita întârzieri și situații neprevăzute în procedura de cesiune.

Vrei să faci o cesiune de părți sociale? Te ajutăm să pregătești documentele necesare și să parcurgi procedura în funcție de situația concretă a societății.

Contactează-ne sau completează formularul online, iar noi vom lua legătura cu tine pentru a discuta detaliile.